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万方城镇投资发展股份有限公司 第九届监事会第二十一次会议决议

  发烧碟推介:最发烧的《四季》《Stokowski Vivaldi Four Season·重磅!今晚央视《新闻联播》聚焦宁夏!!原标题:万方城镇投资发展股份有限公司 第九届监事会第二十一次会议决议公告

  注:1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的,则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

  本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二十一次会议通知于2022年4月15日以通讯形式发出,会议于2022年4月29日下午14:30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以现场结合通讯的方式召开,应到监事5人,实到5人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《2021年年度监事会工作报告》的议案,并同意提请公司2021年年度股东大会审议表决。

  二、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《2021年年度财务决算报告》的议案,并同意提请公司2021年年度股东大会审议表决。

  三、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《2021年年度报告》全文及其摘要的议案,并同意提请公司2021年年度股东大会审议表决。

  经核查,监事会认为:公司董事会对公司《2021年年度报告》全文及其摘要的编制及审核程序符合相关法律、法规要求,报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2021年年度报告摘要》详见《中国证券报》 《证券时报》 《上海证券报》 《证券日报》及巨潮资讯网()。

  四、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《2021年度内部控制自我评价报告》的议案。

  经核查,监事会认为:公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求,建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。报告期内,公司的内部控制体系完整,内部控制执行规范、合法、有效,没有发生违反公司内部控制制度的情形。公司董事会编制的《公司2021年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

  五、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了《2021年度利润分配预案》,并同意提请公司2021年年度股东大会审议表决。

  根据公司经营情况和回报股东需要,公司2021年度利润分配预案为:2021年度拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  监事会认为:本次利润分配与公司发展成长相匹配,分配预案符合公司实际情况,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,有利于公司的正常经营和健康发展,监事会同意公司2021年度利润分配预案。

  六、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》,并同意提请公司2021年年度股东大会审议表决。

  监事会同意公司续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度财务和内控审计机构,聘期一年。

  《关于续聘会计师事务所的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

  七、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》,并同意提请公司2021年年度股东大会审议表决。

  《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

  八、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》,并同意提请公司2021年年度股东大会审议表决。

  经核查,监事会认为:公司2022年度对外担保额度预计的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,有利于满足子公司的业务发展需求,不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此,监事会同意公司2022年度对外担保额度预计的事项。

  《2022年度对外担保额度预计公告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

  九、以5票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过了关于《2022年第一季度报告》的议案。

  《2022年第一季度报告》详见《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网()。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴财光华”)为公司2022 年度财务审计与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议,现将有关情况公告如下:

  历史沿革:中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)是河北省财政厅于2013年11月1日批准由中兴财光华会计师事务所有限责任公司转制设立。2014年3月由北京市财政局批准事务所注册地迁至北京市。中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、规模较大、发展较快、综合实力较强的专业会计服务机构。具有财政部、中国证监会颁发的证券、期货相关业务资格。总部设在北京,在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有35家分支机构。

  事务所的服务范围遍及金融、证券期货、电信、钢铁、石油、煤炭、外贸、纺织、物产、电力、水利、新闻出版、科技、交通运输、制药、农牧业、房地产等行业。为客户提供审计、税务、工程造价咨询和资产评估咨询等综合服务。为企业提供上市前辅导、规范运作及上市前、后审计服务,为企业改制、资产重组、投资等经济活动提供财务、税务、经济评价和可行性研究等。2021年全国百强会计师事务所排名第15位。

  业务资质:中兴财光华多年从事证券服务业务,原持有国家财政部、中国证监会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》,现已按照相关规定在国家财政部和中国证监会完成备案,可以从事证券服务业务。

  截止2021年底,中兴财光华拥有合伙人157人、注册会计师1015人、从业人员2,358人;注册会计师中有533名签署过证券服务业务。

  2021年,中兴财光华业务收入129,658.56万元,其中审计业务收入115,318.28万元,证券业务收入38,705.94万元;出具2021年度上市公司年报审计客户数量69家,上市公司审计收费11,891.67万元。主要行业分布在制造业、房地产业、租赁和商务服务业、建筑业、信息传输、软件和信息技术服务业等。

  在投资者保护能力方面,事务所执行总分所一体化管理,以购买职业保险为主,2021年购买职业责任保险累计赔偿限额为11,500.00万元,职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和17,640.49万元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任,职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  中兴财光华及其从业人员截至2021年末不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。中兴财光华近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分1次。45名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施56次、自律监管措施0次。

  (1)承做项目合伙人:赵丽丽,注册会计师,2011年成为注册会计师,2013年开始从事上市公司审计和复核,2016年开始在中兴财光华执业,会计师事务所从业15年,负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务,有证券服务业务从业经验,具备相应专业胜任能力。

  (2)签字注册会计师:邢战军,注册会计师,2004年成为注册会计师,2009年开始从事上市公司审计和复核,2019年开始在中兴财光华执业,会计师事务所从业20年,负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务,有证券服务业务从业经验,具备相应专业胜任能力。

  (3)质量控制复核人:江小群,注册会计师,2007年成为注册会计师,2010年开始从事上市公司审计和复核,2015年开始在中兴财光华执业,会计师事务所从业22年,负责过新三板企业、上市公司、IPO的年度审计、内控审计、清产核资等业务,有证券服务业务从业经验,具备相应专业胜任能力。

  质量控制复核人江小群最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政措施和自律处分;签字项目合伙人赵丽丽于2021年01月08日,收到厦门证监局采取出具警示函措施的决定;签字注册会计师邢战军于2021年12月13日,收到辽宁证监局采取出具警示函措施的决定。

  拟聘任的中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)及项目合伙人、签字注 册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响《中国注册会计师职业道德守 则》关于独立性要求的情形。

  公司2022年度审计费用拟定为人民币120.00万元,其中财务审计费用80.00万元,内部控制审计费用40.00万元,该费用是根据公司的业务规模、所处行业标准、审计服务的性质、工作量以及业务复杂程度等因素确定的,较2021年度审计费用相比未发生变化。

  公司董事会审计委员会对公司聘请的中兴财光华的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为,中兴财光华具备为公司提供审计服务的经验和能力,能够满足公司及子公司财务审计工作要求,能够独立对公司财务状况进行审计,其作为公司的审计机构期间,能够勤勉尽责地开展审计工作,在工作中坚持独立、客观、公正的审计准则,切实履行了作为审计机构的职责,为公司提供了较好的审计服务,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果。审计委员会一致同意续聘中兴财光华为公司2022年度财务与内控审计机构,聘期一年,并将上述议案提交公司董事会审议。

  独立董事事前认可意见:经核查,中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格,具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力,其在为公司提供审计服务过程中,严格遵循独立、客观、公正的执业准则,对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是,所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性,独立董事一致同意将续聘中兴财光华为公司2022年度财务与内控审计机构事项提交董事会审议。

  独立董事独立意见:中兴财光华具有证券、期货相关业务执业资格,执业经验丰富,具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能够胜任公司的审计工作,在从事公司审计工作中尽职尽责,能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作,能遵守会计师事务所的职业道德规范,客观、公正的对公司会计报表发表意见。公司董事会履行的续聘审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。独立董事一致同意继续聘请中兴财光华为公司2022年度财务与内控审计机构,并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司于2022年4月29日召开了第九届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于续聘会计师事务的议案》。公司董事会同意续聘中兴财光华担任公司2022年度财务和内控审计机构,聘期一年。

  (四)本次续聘会计师事务所的议案尚需提交公司2021年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  4、独立董事关于第九届董事会第四十一次会议相关事项的事前认可和独立意见;

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议通过,现将议案的相关情况公告如下:

  2021年度,公司根据制定的年度经营计划,持续开展农业业务,积极优化产业结构,纳入军工业务增强可持续盈利能力,通过重大资产出售医疗信息化业务完成战略转型,进一步提高了公司的资产质量以及盈利能力。因此,公司报告期内实现扭亏为盈。

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2021年度审计报告显示,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润为62,819,540.74元,扣除非经常性损益后的净利润为8,016,540.36元,截至2021年12月31日,公司合并财务报表未分配利润为-285,258,140.76元,实收股本为309,400,000.00元,公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一。

  自1999年至今,公司合并财务报表未弥补亏损金额均达到实收资本总额的三分之一,主要原因如下:

  1、公司前身为中国辽宁国际合作(集团)股份有限公司,因2001-2003年连续三年亏损,被深圳证券交易所暂停上市,截至2003年底公司未分配利润为-7.42亿元。

  2、2009年6月5日,在历经5年的停牌后,公司股票在深圳证券交易所恢复上市。恢复上市后,公司持续经营能力有所改善,逐步弥补了以前年度的部分亏损。截至2017年底,公司未分配利润为-1.71亿元。

  3、2018年度,由于公司前期对外投资的部分资产经营等情况不及预期,公司对存在可能发生减值迹象的资产范围包括应收账款、其他应收帐款、可供出售金融资产、商誉等进行全面清查和资产减值测试后,基于谨慎性原则,公司对2018年度合并财务报表范围内相关资产计提各项资产减值准备共计13,236.78万元,由此相应减少公司归属于上市公司股东的净利润和所有者权益,导致公司2018年度未分配利润为-3.18亿元。

  4、2020年度,面对新疫情的冲击和国内整体宏观经济环境的下行压力,公司存量业务发展节奏放缓,在手订单的实施、交付及验收有所延迟,叠加上新收入准则对2020年度财务数据的影响,公司整体业绩水平较2019年年度同比大幅下降,公司2020年度未分配利润为-3.08亿元。

  1、聚焦主业发展,增强公司持续盈利能力。公司将继续围绕整体的发展战略,利用现有的管理优势、资源优势、平台优势为军工、农业及生物制品业务赋能,积极开拓市场的同时严格控制成本,以此增强和提高公司的可持续经营能力和盈利能力。

  2、完善管理体系,加快团队建设。随着公司在新业务领域的战略布局,公司需建立一套科学、完善的运营管理体系,并培育出一支强大的专业技术团队和管理团队。同时,建立健全长效的公司激励及约束机制,加强企业文化建设,提升公司核心竞争力,增强公司整体凝聚力,进一步吸引更多各业务板的块高端人才,推动公司健康、有序地实现产业发展战略。

  3、加强公司规范治理。随着公司业务内容的逐步丰富,内部治理面临新的考验,公司将根据监管部门的监管新要求、新思路,贯彻落实上市公司高质量发展要求,公司将进一步强化法人治理,健全完善内控体系,优化公司管理制度,提升规范化运作水平,加强风险防范意识,促进公司稳定、健康、持续的发展。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司及子公司预计2022年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司累计提供担保额度总计不超过48,000万元,占公司最近一期净资产比例不超过271.10%。

  2、公司及子公司将对合并报表范围内的3家资产负债率超过70%的控股子公司提供对外担保,累计提供担保额度总计不超过38,000万元,即占公司最近一期净资产比例不超过214.62%。

  万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议和第九届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议,具体情况如下:

  为提高公司经营效率,满足公司及控股子公司日常经营和业务发展的实际需要,公司预计2022年度公司和/或控股子公司为公司控股子公司新增提供担保额度总计不超过48,000万元(占公司最近一期净资产比例不超过271.10%);本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为控股子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司互相提供担保。各控股子公司在此预计担保额度内向银行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。

  2022年度预计担保额度使用授权有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在授权有效期限内,担保额度可循环使用,亦可调剂使用,但最终实际担保总额不得超过本次审批的2022年度预计担保额度48,000万元,累计调剂额度不超过本次预计担保额度的50%。各子公司可根据其自身融资需求,在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件,具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对各控股子公司提供担保、调剂担保额度等具体事宜,公司董事会、股东大会不再逐笔审议。

  因本次预计担保额度将使公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规和制度的规定,本次预计担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  经营范围:农业生产托管服务;农业生产资料、农用物资、化肥批发零售;粮食购销、仓储、农副产品产品加工与销售;菜篮子工程基地开发建设;农业种植技术的推广与应用;农业种植农业畜禽养殖;农业种植托管服务;铁路货物运输代理活动,普通货物道路运输活动;供应链管理;农业科技开发与推广应用;农业农村基础建设、现代农庄开发,农业观光休闲服务;农业产业融合服务;电子商务信息服务;建材、钢材、木材销售、砂石、石料销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  经营范围:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;雷达及配套设备制造;电子元器件制造;特种陶瓷制品制造;机械零件、零部件加工;金属结构制造;有色金属合金制造;模具制造;增材制造装备制造;石墨及碳素制品制造;锻件及粉末冶金制品制造;高性能有色金属及合金材料销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;石墨及碳素制品销售;锻件及粉末冶金制品销售;民用航空材料销售;新材料技术研发;新材料技术推广服务

  经营范围:一般项目:智能农业管理;农业专业及辅助性活动;农业生产托管服务;农业科学研究和试验发展;休闲观光活动;农作物种子经营(仅限不再分装的包装种子);化肥销售;肥料销售;农作物栽培服务;园区管理服务;林业产品销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:农业转基因生物加工;肥料生产;房地产开发经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  注册地址:泰州市医药高新技术产业开发区泰镇路东侧约100米疏港路北侧6#楼1017

  经营范围:金属新材料研发、生产、销售、技术推广,轻合金零部件加工、制造、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次担保事项为担保额度预计,尚未签署相关协议,相关担保事项以最终签署的担保合同或协议为准。对于授权范围内实际发生的担保事项,公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

  董事会认为,公司本次为部分子公司提供担保额度预计事项是为了支持公司各子公司业务发展,满足其日常生产经营的资金需要。被担保公司均为公司控股公司,信誉及经营状况良好,财务风险可控。董事会同意本次公司为子公司提供担保额度预计的事项。

  公司2022年度预计担保额度为48,000万元,主要是根据各子公司业务发展对资金的需求量而定,有利于满足其日常生产经营和业务发展。担保对象为公司合并报表范围内的子公司,风险可控,对其提供担保不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,审议程序合法合规,符合全体股东的利益,独立董事一致同意将2022年度预计担保额度的议案,并同意将其提交公司股东大会审议。

  截至本公告披露日,公司及控股子公司对外担保总余额为9,225.66万元,占上市公司最近一期经审计净资产的比例为52.11%。

  截至本公告披露日,公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形,公司无逾期担保情况。

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  万方城镇投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》。相关情况公告如下:

  公司因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元,触及《深圳证券交易所股票上市规则(2020年修订)》第14.3.1条“最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形,深圳证券交易所自2021年6月11日起对公司股票交易实行“退市风险警示”。公司股票简称由“万方发展”变更为“*ST 万方”,公司股票代码仍为“000638”,股票交易的日涨跌幅限制为±5%。详见公司于2021年6月10日在巨潮资讯网()上披露的《关于公司股票被实施退市风险警示暨停牌的公告》(公告编号:2021-046)

  根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(中兴财光华审会字(2022)第207348号),公司2021年度实现营业收入327,024,966.35元,归属于上市公司股东的净利润为 62,819,540.74元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,016,540.36元,2021年末归属于上市公司股东的净资产为177,058,616.12元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称“《上市规则》”)9.3.7条的规定,上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第(一)项至第(三)项情形,其股票交易被实施退市风险警示后,首个会计年度的年度报告表明公司符合不存在本规则第9.3.11条第一款第(一)项至第(四)项任一情形的条件的,公司可以向深交所申请对撤销退市风险警示。公司2021年度经营情况不存在《上市规则》第9.3.11条的情形,且公司不存在《上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形,公司符合撤销股票退市风险警示的条件。

  公司于2022年4月29日召开第九届董事会第四十一次会议,审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》。

  公司已向深圳证券交易所提交撤销退市风险警示的申请。公司申请撤销股票退市风险警示尚需深圳证券交易所核准,能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。